长兄为夫纳睿雷达溢价421%收购背后：标的公司6名投资者先后减资或退出 是否满足科创属性要求待考

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长兄为夫　　出品(💳)：新浪财经上市公司研究院

长兄(🐰)为夫　　作者：IPO再融资组/郑(🍀)权

　　近日，纳睿雷达发布收(👚)购草案，公司以发行股份及支付现金购(💏)买天津希格玛微电子技术有限公司（下称“天津希格玛”或标(🕴)的公司）的事项进一步推进。此外，纳睿雷达还(👉)计划募集配套资金。

长兄为夫　　2023年，纳睿雷达在科创板IPO募资(🔋)18亿元，目前账面有16亿元的广义货币资金且有息负债近乎为0，资产负债率仅个位数，2024年年末闲置资(⏱)金理财产品余额高达11.39亿元。在(🈺)账面资金充裕且负债压力极小的背景下，纳睿雷达募集配套资金的必要性(🐾)有待商榷。

　　收购草案显示，在(🕺)天津希格玛被纳(🍨)睿雷达收购前，6名投资人或投资机构(👒)选择全部退出或部分退出，而纳睿雷达却以421.4%的溢价收购天(🧗)津希格玛。从现有数据看，天津希格玛营收指标是否符合科创(🕒)属性要求还有待商榷。此次并购将给(🕕)纳睿雷达带来约2.52亿元商誉，交易对手给(👠)出的业绩承诺不低，如果标的公司不能实现预期收益存在商誉减值风险。

长兄为夫　　广义货币(🎍)资金高达15亿元资产(🌞)负债率仅个位数 11亿元闲置资金买理财仍计(🥥)划募资

长兄为夫　　资料显示，纳睿雷(👀)达主营业务是提供全极化有源相控阵雷达系统解(🤮)决方案，目前(👿)所生产的产品主要(✍)为X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及(🛶)配套的软硬件产品及算力(😃)算法服务。

　　2023年2月，纳睿雷达在科创板上市，募资18亿元，超募6.86亿元。上市当年，纳(✨)睿雷达实现归母净(😣)利润0.63亿元，同比下降40%，上(🕟)市首年(🙈)即“变脸”。2024年，公司营收和净利润双增，但2024年的归(🗣)母净利润（0.77亿元）还是比IPO前一年2022年的1.06亿元少。

　　近期，纳睿雷达开启了跨界并购。公司计划收购的天津希格玛，主营业务是光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。

　　根据收购草案，纳睿雷达计划以发行股份及现金支付两种方式收购天津希格玛，总对价为3.7亿元，其中发行股份和现金收购的金额都是1.85亿元。

长兄为夫　　同时，纳睿雷达还计划发行股票募集配套资金，募资总(🐢)额不超过1.85亿元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现(🦔)金对价。

长兄为夫　　但值得投资者关注的是，纳睿雷达账面资金十分充裕，且有息负债近乎(🐥)为0资产负债率仅个位数，公司用巨额闲置资金理财，因此募集配套资金的必要性有待商榷。

　　截至2025年一季度末，纳睿雷达账面上的货币资金为12.82亿元，交易性金融资产3.42亿元，广义货币资金合计(🧀)16.24亿元。

　　更重要的是，纳睿雷达负债率很低，2025年一季度的资产负债率仅8.62%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的(🚭)非流动负(😜)债、长期借款、应付债券、租赁负债之和）仅0.04亿元(🚏)，基本为0。

长兄为夫　　截至 2024 年 12 月 31 日，纳睿雷达使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币11.39亿元，足以见资金充裕程度。

长兄为(🕧)夫　　有投资者可能会称，纳(🔉)睿雷达的很多现金要用到IPO募投项目上。但事实上，纳睿雷达IPO超募资金高达6.86亿元，其中3.43亿元超募资金永久补充流动资金，剩余3.43亿元尚未确定投向。综上，纳睿雷达募集配套资金的必要性有待(⛄)商榷。

　　标的公司6名投资者先后全部或部分退股 上市公司溢价421%收(🐚)购

　　收购草案显示，标的公司天津希格玛成立于2017年12月22日，是一家比(🌥)较年轻的公司。2020-2022年，天津希格玛合计进行了四次(👿)增资，受到了(🐠)外部投资者的看好。

　　但有意思的是，2024年5月——2024年11月，共有(📢)6名投资机构或个人先后从天津希格玛全部退股或部分退(🍏)股，6名投资者分别是深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本 60.359万元，减资前占比4.019525%）、上海祥禾涌骏股权投资合伙(🚫)企业（有限合伙）（(📢)全部退出，减少注册资本129.3407万元，减资前占比8.613267%）、讯飞海河（天津）人工智能创(🍼)业投资基金合伙企业（有限合伙）（全部退出，减少注册资本29.1017万元，减资前占比2.2181%），徐景明（全部退出，减少注册资本(😨) 2.9102万元）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（部分退出，减资64.7988万元）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（部分退出，减资21.799万元）。

长(🤵)兄为夫　　6名退出的投资者中，4名是全部退股，不再持股。为何多名股东在2024年选择退出，是否不再看好天津希格玛？或者是出现了什么大问题？这些问题无从考证。

长兄为夫　　在多名股东从天津希格玛退出后不久，纳(🕹)睿雷达便以3.7亿元收购，溢价高达421%。收益法评估结论下，天津希格玛所有者（股东）权益账面价值为7107.72 万元，评估后的股东全部权益价值为 37060万(🉑)元，评估增值29952.28万元，增值率421.4%

　　为何纳睿雷达选择跨界并购被多名投资机构减资的天津希格玛？纳睿雷达表示，收购可以建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术(💁)竞争力；有利于上市公(😯)司提升盈利能力，实现股东价值最大化。

　　对于高达421%的溢价收购，交易对手也给出了不低的业绩承诺。偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩(😈)承诺期内2025 年度、2026年度、2027年度承诺的扣非归母净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不(😓)低于7800万元。

　　但2024年，天津希格玛的扣非归母净利润仅1035.17万元，2025年要实现翻倍增长才能达标，并且2026年和2027年仍要保持高速(🏙)增长。值得一提的是，标的公司2023年还处于(📐)亏损状态，扣非归母净(💟)利润为-367万元，如何保持高速巨额盈利是个考验。

长兄为夫　　收购完(🙎)成后，上市公司将新增25253.29 万元商誉。如果标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

　　标的公司是否满足科创属性要求待考

长(🌝)兄为夫　　由于纳睿雷达属于科创板上市公司，根据有关规定公司收购的天津希(💼)格玛也应该符合科创板定位。

长兄为夫　　根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》第八条规定，“科创板上市公司(📝)实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行(⏬)业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应”。

　　(🚭)那天(🔺)津希格玛是否符合科创板定位？上市公司表示，天津希格玛属于《上海(😝)证券交易所科创(🥕)板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合(♉)科创板行业领域。

长兄为夫　　但纳睿雷达没有披露天津希(🎒)格玛相关指标是否符合科创属性评价要求。比如，证监会《科创属性评价指引（试行）（2024年修正）》要求，“应用于公司主(➿)营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，然而天津希格玛2024年年末的发(🅿)明专利仅有6项。值得注意的是，天津希格玛所属行业为“C65 软件和信息技术服务业”，或不适用发明专利数量的要求。

长兄为夫　　又比如，《科创属性评价指引（试行）（2024年修正）》要求，“最近三年营业收入(😰)复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”。但收购草案只给了天津希格玛最近两年的营收数据，很难判断复合增长率是否达到25%，但可以确定的是营收明显低于3亿元。

　　2023年和2024年，天津希格玛营收数据分别为1.02亿元、1.23亿元，2024年的营收增速为20.6%。

长兄为夫　　并且，纳睿雷达与天津希格玛能否产生协同效应也有待考证，毕竟两家公司属于不同的行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，纳睿雷达所属行业为计算机、通信和其他电(🛵)子设备制造业”大类（代码：C39）—“雷达及配套设备制造（C3940）”；而天津希格玛所属行业为“C65 软件和信息技术服务业”。

长兄为夫　　纳睿雷达表示，本次交易完成后，通过整合标的公(🏇)司技术与供应链资(🦀)源，上市(🕖)公司(⛏)将在巩固低成本产业化优势的同(🦆)时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高(🔹)性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，故标的公司与上市公司主营业务的协同效应。